崔世仁接到下级的敕令，得知日军要北上攻打徐州，而莱城是日军北上必经的要道，关乎到徐州的生死，他要包管在救兵赶到之前，苦守莱城20个小时，迟延日军，崔世仁让李振昌(王挺 饰)履行这项使命。李振昌接到敕令，马上拟定出一套防御方案--他在莱城以外五十里配置了三道防线：第一道防线在玉米田打游击战，第二道是河上村打伏击战，第三道在桥头打最初的防御战，果断不行让鬼子过河进城！ 李振昌、张平、望华三人打先锋，前去玉米田匿伏，驻守第一道防线。鬼子来袭时，李振昌有用的构造了一场运动战，把鬼子打得摸不清脑筋。但鬼子也不是省油的灯，日军批示宫本少佐敕令火攻，摧毁新四军的地形上风。火势舒展，再不撤新四军就会被活活烧死，李振昌只好咬牙让部队退却，预备第二道防线。第二道防线内林梅(秦海璐 饰)曾经撤走了河上的村民，同时设防好了匿伏。李振昌让林梅带着女兵去守第三道防线，林梅天不怕地不怕的劲又上来，她不愿走，李振昌给她诠释第三道防线的重要性以后，她不安心的分开了李振昌。按照林梅简略单纯隧道的手画图放置朋友们做好了设防。 宫本队伍来到村口，派一个小队进村伺探，可是日军只顾着偷庶民的工具，甚么也没有伺探到。宫本安心，敕令部队进村。待日军进村后，被村中窗户里、门缝里、墙头上、草垛内伸出的新四军的枪打了个措手不及，顿时阵脚大乱，四散逃窜。日本兵试图寻觅火力的来历回手，却只见队友的尸身，不见新四军的踪迹。新四军在暗处，鬼子在明处，很彰着如许鬼子会吃亏，宫本也不傻，他气急废弛地敕令部队先撤出村外，再商酌作战设计。 宫本部队在树林中找到一条路，能绕到村庄的后方，宫本命一小队隐蔽到村后，待他们把新四军赶到村后，来个前后夹攻。李振昌这边把队伍兵分三路，也做好了迎战预备。日军起头向村庄反扑，日军十人一组瓜代进村。张平带着匿伏在村中制高点的狙击手，瞄鬼子当官的打。刘望华(樊尚宏 饰)责带着队员从水井、草棚出现，向日军进犯。 宫本深知隧道战的利害，敕令炸毁所有洞口。隧道被鬼子破损了，战争由暗处打转到明处打。李振昌号令朋友们死守防线，拖住鬼子。李振昌的枪没枪弹了，他让朋友们一齐丢手榴弹制作爆炸，趁着浓烟，向村后撤去。李振昌带兵退却到村后，遭到日军的匿伏，新四军前后受敌，已成绝境，李振昌感应这一仗凶多吉少了。危机关头，林梅带着救兵赶来，和李振昌并肩作战，使大部队胜利出险。林梅时时给李振昌鼓劲，在残暴的战争中，两人同病相怜。 第三道防线里，新四军驻扎在河滨，村中的老庶民也被安装在这里。林梅带勤务兵给兵士送饭，城中的老庶民也自愿过来帮手，不单资助衣物，还愿意构造壮丁进入战役。军民一心，世人举起杯来，英气冲天，士气高涨。舒适的夜晚，经由一天的战役兵士们都已倦怠，纷繁休养生息，预备明天的战役。林梅让李振昌歇息一会，李振昌在她身旁很快睡着。夜，一片宁静与舒适。 就在这时，忽然一声巨响，炮弹从对岸飞射过来了，打破了安好的夜。李振昌马上惊醒，构造战役。黑夜里，河的两岸闪着枪炮的火光，两军正在决战苦战…