眼看共产党土改搞得风生水起，北顺城里的廖高轩(尤勇 饰)不甘逞强，也鼎力整肃市场以不乱民气。驻义州国军15师师长胡振宇(李丹军 饰)的儿子胡文才依仗势力，囤积食粮把持市场，激起民愤。廖高轩予以阻止，不意却捅了蚂蜂窝，下属高官来电讨情施压，终极逼得廖高轩不了了之。 马老三(陈光宝 饰)潜入扎蓝，结合漏网的匪贼小四海起头报复动作。小四海等匪徒在扎蓝居民区的水井里投毒，致使多量庶民中毒，满城堕入发急当中。 紧接着又无缘无故死了几个前进份子，一时候人心惶惑。庞青云(那家威 饰)据说后，立即判断是刘殿奎手下小四海下的辣手，他向王寒风自动请缨，要为摩云顶牺牲的兄弟复仇。 经由细心盘查，庞青云将匪徒的窝巢锁定在了庆阳饭庄。就在庞青云带人杀进庆阳饭庄，小四海却通过内应，率领手下混进扎蓝县委，大开杀戒……