燕妹(代乐乐 饰)不辞而别，继续诱敌往了，潘太师等人设计屡屡掉败，以致恼羞成怒，加速谋权篡位的措施，辽三太子衡量再三，决议与潘太师联手对于八贤王(王华英 饰)，潘太师对耿龙起了狐疑，决心行使耿龙对于八贤王，王花(谷洋 饰)和葛天师乔装进城。仁慈、纯真的南王偶尔中救了小曼，使小曼得以脱身……
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