世道衰落，街上越来越多的乞丐飘流汉，程大羽(张耀扬 饰)在他的炒货摊前救了一个避祸晕倒的妇女，程鸷(刘威 饰)感觉这人却是一副忠诚忠实相，家里正缺个内当家，就撮合大羽留下这位妇女做了妻子。吴家又遇到了烦苦衷，烟霞由于跟婆家反面，被休了回来，全家人都感觉很难看却又无法，家里的生存重担又加重了……大羽在秦家胡同遇到挽着明媚女人的思德，大羽生气地冲进卧室，打跑女人，思德哈哈大笑着说大羽像本人的爹，忽然，17号院里闯进几个日本手下，带走思德，大羽感觉大事不妙，赶紧回锣鼓巷搬援军。思德被带到酒井的古玩店，在房间里跟酒井谋害若何回家偷工具，可是他们说的话被跟踪而来的蒯兴听了个清清晰楚，蒯兴拼了命地跑回家，思德所为引发蒯氏父子的愤慨，爷俩商酌决议除掉思德，此事恰被小翠听到，小翠为保住盈珠独一的血脉，冒雨先到了吴家求救，又跑去程家求程鸷父子救救思德，而思聪此刻也被侦缉处盯上了，思聪在前进教员赵师长的赞助下，决议带艺玲分开北平。就在两人偷偷溜出程家时，在胡同里与失魂崎岖潦倒的小翠擦肩而过。烟霞在胡同口等思德遇到私奔的思聪和艺玲，她再次帮他们躲过陈锦程的追捕，思德出如今胡同口，烟霞叫住思德让他赶紧逃命，这时的辛家门口却产生了命案，书翰感觉要出大事了，让蒯家父子攥紧找到思德，这是一个不服静的雨夜，为了思德各路人马怀着差别的表情在雨中奔走着……