仙界，因为牡丹花终究重新开遍人世，众花神齐聚在一路，期待着牡丹仙子的仙体复活。一道缤纷的色泽闪过，牡丹仙子在履历了四百年的劫难后终究复活。以后，牡丹仙子得知梅郎为了不让牡丹绝种，退出仙班，下凡世代种养牡丹之事，不为打动，决意要在人世找到梅郎。 夜里，南安太守府中，家丁李全(姚刚 饰)勾引侍女垂红幽会，垂红虽钟情于李全，但却又顾及世俗的礼制，想爱却又不敢爱。李满是个粗人，耐不住性质，趁着没人强行想和垂红成云雨之欢，垂红大惊，一声尖叫轰动了杜贵寓下。杜宝(郭凯敏 饰)率人赶来，李全告饶，并向杜宝求娶垂红，杜宝不允，非要将李全拿下定罪。李全无法，只得越墙逃跑，却被杜宝一箭射中了屁股。 在礼教森严的显赫之家产生这等大逆不道的丑事，杜宝以为有辱家风，掉臂杜丽娘(孙菲菲 饰)的求情，将垂红逐出了家门，车夫癞头鼋黑暗喜好垂红，跪求杜宝开恩，亦遭谢绝。过后，杜宝让春香做了杜丽娘的贴身侍女。 镇南镖局总镖头吴大海的女儿吴轶男(陈洁 饰)跟她爹学得一身好技艺，她一向喜好文才斐然的柳春卿，但柳春卿却不喜好她，韩子才(黄海 饰)喜好她，她却又不喜好韩子才。岭熏风气开化，不似华夏那般呆板保守，这两男一女时常在一路游乐、论学，吴轶男还常以“梁祝”比方她和柳春卿，这让韩子才颇有醋意。 垂红走后，丽娘心里很难受，对垂红的遭遇心怀恻隐和惭愧，时常拿出那张写有《蝶恋花》的纸，测验考试着去明白垂红和李全的恋爱。春香是个伶俐智慧、极能懂人心机的丫鬟，她看出蜜斯怏怏不乐，便想方设法地逗丽娘开心。这对新主仆之间的关系慢慢变得融洽了。 吴大海要往南安方向走镖，柳春卿暗示想去华夏看看，吴轶男便央求父亲带着她和柳、韩二人同去。吴大海是个豪放之人，便准许了下来。因而，柳春卿辞过郭驼，随镖队往南安而去。 垂红被赶出杜府后，无以为家，只好找了个破庙落脚，却撞见了躲在这里疗伤的李全。垂红念及李全对她的情义，替他重新包扎了伤口。此时李全色心又起，非要与垂红一番欢娱。垂红不从，逃出破庙，李全一颠一瘸地追了进来。 垂红逃到山中，正撞见一伙山贼。贼首见垂红有几番姿色，便欲施暴。李全赶到，用大石头砸死贼首，救下垂红。几个小贼吓得急遽回盗窟禀报给贼首的压寨夫人杨婆，杨婆与其弟杨淦立即带人追上了动作未便的李全和垂红。杨婆是个极为利害的女人，素来不喜丈夫在外粘花惹草，她见李全有一身本领，且对垂红有情成心，便要他留下来做山大王，本人给他当妻子。李全本以为人命难保，却不想赶上这等功德，他见杨婆颇有些姿色，便准许了下来。而垂红则被杨婆静静送到紫阳宫当道姑去了。主持石道姑是个六根不净、好贪小廉价的人，她见垂红头上有支梅花簪，便好说歹说强要了过来，以后度她入道，赐法号慧空。 杜宝与夫人甄氏商议，决议请一名私塾师长继续教杜丽娘念书习文，以知书识礼。府学传授连续选举了十多个秀才任教，杜宝均嫌不敷老成稳重，落泊迂腐的老秀才陈最良终极成了杜府“教师”，杜丽娘学得倒也当真，陪读的春香却无意习读，时常捉弄师长陈最良，让陈最良啼笑皆非。