甄氏想到女儿早亡，老来无后，劝杜宝(郭凯敏 饰)在本地纳妾再育，杜宝说本人是本地的地方官，怎可云云？甄氏又劝他娶金陵女子做小，杜宝又说眼下边疆军情紧张，无暇顾及。甄氏便说服丫鬟春香给杜宝为妾，春香应允。夜里甄氏放置春香睡于杜宝卧房，一贯端庄的杜宝上榻发明春香，吓得滚下床来，将春香赶出房去，并对夫人大加呵。 柳梦梅(沙溢 饰)、杜丽娘(孙菲菲 饰)和石道姑在赴临安途中，几回几乎落进抓捕“劫墓贼”的官兵之手，柳梦梅设法逃过一劫又一劫，终究走出了南安辖界，才放下心来。 金朝天子完颜亮欲起兵百万南侵，直下江南，一举灭宋，下旨不竭催逼驻扎淮扬的“溜金王”李全(姚刚 饰)为先峰，攻打扬州。扬州因有杜宝经营防务三年，广积赋税，加筑城防，难以霸占。金主步步紧逼，李全无策，就教夫人杨氏。杨氏提出先围攻淮扬，杜宝一定分兵去救，待扬州空虚再设法霸占。李全马上起兵攻打淮扬。 宋高宗下旨杜宝移师救淮，杜宝率军从水路开向淮安，方才上船，又战士来报，李全攻打淮甚急，金兵又当者披靡，断厥后路，水路行船迟缓，杜宝让夫人甄氏和春香先去京都临安暂避，本人则改陆路急行军，以救淮安之危。