陈最良受杜宝(郭凯敏 饰)之命，只向丽娘传授有关妇德的工具，丽娘不以为然，和春香遥相呼应地与教员辩驳，陈最良的回覆牵强附会，最初自讨了个败兴。 牡丹仙子经月老指点，找到了柳氏先人柳春卿，并进入其梦乡，知道了他的苦衷。牡丹仙子决意促成他与丽娘的姻缘，便又来到杜府。一进杜府，她便被牡丹园中的景象所迷住了，牡丹仙子大喜，她隐约地感觉到，她与梅郎曾经不远了…… 春香见杜丽娘(孙菲菲 饰)怏怏不乐，提出陪她去后花圃散心。杜丽娘有所踌躇，经不住春香鼓动，遂去后花圃游玩，目睹满园春色，清香扑鼻，不由感叹在太守府住了三年，竟不知还有这个妙地方在。杜丽娘来到牡丹亭略坐，又见鸟儿成对，鱼儿成双，触景生情，万般烦扰涌上心头。杜丽娘来到一株梅树前，感念本人正值怀春妙龄却身孤影单，又拿出了那把折扇打量，不觉困倦，靠着梅树逐渐睡去。 与此同时，身在岭南的柳春卿手捧书卷，偶尔背读，也伏案而眠。所谓日有所思，夜有所梦。杜丽娘和柳春卿居然同时做了一个不异的梦。梦中，杜丽娘再次来到后花圃牡丹亭独坐，忽然一个漂亮墨客手持柳枝迎面而来，与杜丽娘搭赸。杜丽娘发明他恰是那位救过本人、让其忖量的柳春卿，柳春卿请杜丽娘以柳枝题诗，又果敢示爱，要与她私订终身，令她冲动而羞怯。柳春卿随即抱起杜丽娘来到太湖石边，与她豪情狂吻。 此时，牡丹仙子陡然降临，施用神通，移来片片花簇遮挡柳春卿与杜丽娘的豪情亲切欢会。瞬间，花木摇摆，落红缤纷。好一番你亲我爱以后，两人理好零乱的服饰，杜丽娘说：“柳生，柳生，你遇到我才有姻缘之分，起家之期。” 柳春卿说：“蜜斯，你万万不行遗忘本日之事。”便闪身而去。 杜丽娘在后花院奔跑寻觅不见踪迹的柳春卿。牡丹仙子再次施法，移走团团花簇。